Pensando Direito

Liberdade econômica

MP 881 e a desconsideração da personalidade jurídica no Código Civil

O benefício indireto é o que demandará maior cuidado de interpretação

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1 O uso da pessoa jurídica

A pessoa jurídica nada mais é do que “uma armadura jurídica para realizar de modo mais adequado os interesses dos homens”.1 Para incentivar o desenvolvimento de atividades econômicas produtivas e, consequentemente, aumentar a arrecadação de tributos, produzindo empregos e incrementando o desenvolvimento econômico e social das comunidades, criou-se um privilégio em favor daqueles que exercem as atividades econômicas sob formas jurídicas que limitam os riscos.2 “A atribuição da personalidade corresponde, assim, a uma sanção positiva ou premial, no sentido de um benefício assegurado pelo direito – que seria afastado caso a atividade fosse realizada individualmente – a quem adotar a conduta desejada.”3 Cria-se um ente autônomo com direitos e obrigações próprias, não se confundindo com a pessoa de seus membros, os quais investem apenas uma parcela do seu patrimônio, assumindo riscos limitados de prejuízo. As sociedades personificadas e a EIRELI são, pois, uma das chaves do sucesso da atividade empresarial.4

Reconhecida a personalidade jurídica, nas sociedades regulares, o particular pode explorar atividade econômica com limitação de prejuízos pessoais nas sociedades e na EIRLEI que assegurem essa limitação. Caso o patrimônio pessoal do sócio estivesse sujeito a eventuais prejuízos do empreendimento, ainda que de diminuta probabilidade, investimentos socialmente eficientes, com benefícios presentes líquidos, por parte de sujeitos avessos ao risco seriam desestimulados.

Se, por um lado, a autonomia patrimonial da pessoa jurídica é importante fator de estímulo a investimentos e ao empreendedorismo, também pode ser utilizada para fins ilícitos, como a lavagem de dinheiro, a evasão fiscal, a frustração dos credores, a facilitação da corrupção etc. As normas referentes ao regime patrimonial das pessoas jurídicas devem maximizar os interesses da sociedade considerando estes dois objetivos conflitantes: incentivar ao máximo investimentos em atividades produtivas gerando o mínimo de oportunidades para fraudes e prejuízos ilícitos a terceiros.

Conforme indicado pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), “a organização da atividade econômica sob a forma de sociedades é uma poderosa força para o crescimento. O ambiente regulatório e legal sob o qual as pessoas jurídicas operam é, dessa forma, de importância central para os resultados econômicos em geral.”5

Além disso, credores assumem mais riscos negociando com sociedades de responsabilidade limitada, sendo certo que, relativamente aos credores bem informados e com poder de barganha, isso se reflete em equivalente aumento no preço contratualmente avençado. Essa transferência de riscos, contudo, tende a ser ineficiente em certos contextos, como a responsabilidade civil por acidentes causados pela atividade exercida pela pessoa jurídica. Nesses casos, as vítimas geralmente não possuem informações e poder de barganha para induzir a empresa à tomada eficiente de decisões quanto à alocação de recursos na adoção de precauções. A autonomia patrimonial, quanto a essas hipóteses, estimula investimentos excessivos em atividades perigosas e desestimula investimentos em precauções.6

Outra observação importante é que companhias abertas, que negociam títulos na bolsa de valores, estão sujeitas a supervisão e normas de gestão empresarial mais rigorosas, diminuindo o risco de utilização fraudulenta da autonomia patrimonial.7 Por isso, seria justificável maior proteção patrimonial aos acionistas dessas entidades.8

Todas essas nuances devem ser consideradas pela legislação ao definir os requisitos para a denominada “desconsideração da personalidade jurídica”.

2 O que é a desconsideração da personalidade jurídica?

A personalidade jurídica das sociedades “deve ser usada para propósitos legítimos e não deve ser pervertida”.9 Todavia, caso esses propósitos sejam desvirtuados, não se pode fazer prevalecer o dogma da separação patrimonial entre a pessoa jurídica e os seus membros. A desconsideração é, pois, a forma de adequar a pessoa jurídica aos fins para os quais ela foi criada, vale dizer, é a forma de limitar e coibir o uso indevido do privilégio que é a pessoa jurídica.10 Esse privilégio só se justifica quando a pessoa jurídica é usada adequadamente, pois o desvio da função faz com que deixe de existir razão para a separação patrimonial.1112

Desvirtuada a utilização da pessoa jurídica, nada mais eficaz do que retirar os privilégios que a lei assegura, isto é, descartar a autonomia patrimonial no caso concreto, esquecer a separação entre sociedade e sócio,13 o que leva a estender os efeitos das obrigações da sociedade a estes. Trata-se de uma ineficácia episódica e excepcional14 da limitação de responsabilidade dos sócios, sem extinguir a pessoa jurídica.15

A desconsideração da personalidade jurídica é contemplada em variados diplomas, em especial: o artigo 28 e seus parágrafos da Lei 8.078/1990 (CDC), o artigo 4º da Lei n. 9.605/1998 (Lei de infrações ambientais), o artigo 18, § 3º da Lei n. 9.847/1999 (sistemas de distribuição de combustíveis), o artigo 34 da Lei 12.529/2011 (Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência), o artigo 14 da Lei 12.846/2013 (Lei anticorrupção) e o artigo 50 do Código Civil. Dos vários dispositivos mencionados, a maioria possui um âmbito de aplicação específica (relações de consumo, infrações ambientais…). Todavia, há previsão expressa da desconsideração no Código Civil, que seria a norma geral do direito brasileiro, sendo aplicável sempre que não houver legislação especial. A desconsideração à luz do artigo 50 do CC é o foco do presente estudo.

3 A REDAÇÃO ORIGINAL DO ARTIGO 50 DO CC

O Código Civil de 2002, em sua redação original, positivou a desconsideração nos seguintes termos:

Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.”

De acordo com esse dispositivo, o abuso da personalidade jurídica que autoriza a desconsideração poderá ser caracterizado pelo desvio da finalidade ou pela confusão patrimonial. O desvio de finalidade a que se refere o artigo 50 do Código Civil, para alguns, seria a prática de atos incompatíveis com o estatuto ou contrato social, estando ligada às ideias de abuso e excesso de poder.16 Dentro dessa linha, a hipótese consagrada pelo Código Civil não envolveria exatamente a desconsideração, mas apenas mais um caso de responsabilidade direta dos sócios ou administradores. Outros autores adotam concepção mais ampla, afirmando que o desvio de finalidade representa “um uso anormal da pessoa jurídica que consiste no desvirtuamento da sua finalidade institucional”.17 A melhor interpretação é a de que o desvio de finalidade a que se refere o Código Civil resta caracterizado pelo uso anormal da pessoa jurídica, ou seja, pelo desvirtuamento da finalidade que informa a sua autonomia patrimonial.18

Ao lado do desvio de finalidade, o abuso da personalidade jurídica também poderá ser provado por meio da confusão patrimonial. Trata-se de modalidade objetiva de configuração do abuso da personalidade jurídica, quando “as fronteiras da autonomia patrimonial da sociedade e de seus sócios tornam-se fluidas”.19 O próprio STJ vem afirmando que foi acolhida também a concepção objetiva20.

Em contrapartida, é pacífica a jurisprudência do STJ no sentido de que a mera ausência de patrimônio expropriável ou a dissolução da sociedade não são suficientes para a decretação da desconsideração da personalidade jurídica.21 Mais ainda, sequer a irregularidade da dissolução da pessoa jurídica é isoladamente capaz de autorizar a aplicação do art. 50 do Código Civil.22

4 A REDAÇÃO DO ARTIGO 50 DO CC NA VERSÃO DADA PELA MEDIDA PROVISÓRIA 881/2019 – FUNDAMENTOS PARA A DESCONSIDERAÇÃO

Com a Medida Provisória 881 de 2019, ocorreram grandes alterações na redação do artigo 50 do Código Civil. Não houve mudança nos fundamentos da desconsideração em si, que continuam a ser o desvio de finalidade e a confusão patrimonial. Todavia, foram inseridos parágrafos no referido artigo para explicitar o conteúdo desses fundamentos.

4.1 O desvio de finalidade

O novo parágrafo primeiro do artigo 50 diz expressamente: “Para fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização dolosa da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza”.

Com a alteração, o desvio de finalidade passa a ser necessariamente um ato doloso para lesar credor ou praticar outros atos ilícitos (lavagem de dinheiro, ocultação de bens…). Tal conceito já foi criticado pelo professor Pablo Stolze23, especialmente pela exigência da comprovação do dolo, que não era exigida anteriormente. Todavia, é certo que o STJ, quanto à desconsideração por desvio de finalidade da personalidade jurídica, já exigia “ato intencional com intuito de fraudar terceiros”.24 Sendo assim, a alteração legislativa está em consonância com a jurisprudência da Corte Superior, que já afirmou serem considerados em desvio de finalidade os atos dos sócios com intenção de lesar terceiros com a ocultação de bens de pessoas físicas no patrimônio de pessoas jurídicas25. Tratando-se de um ilícito, é natural exigir também o elemento subjetivo, sob pena de aniquilar-se a autonomia patrimonial da pessoa jurídica por completo.

4.2 A confusão patrimonial

O novo parágrafo segundo do art. 50 do CC/2002 prevê três hipóteses de configuração da confusão patrimonial, definida esta como “a ausência de separação de fato entre os patrimônios” e caracterizada por:

I – cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou vice-versa;

II – transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto o de valor proporcionalmente insignificante; e

III – outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial.

O pagamento de obrigações do sócio pela pessoa jurídica ou vice-versa é classicamente enquadrado como hipótese de confusão patrimonial, pois o patrimônio de uma pessoa deve ser destinado ao cumprimento de suas próprias obrigações e não de obrigações de terceiros26. Todavia, o dispositivo exige expressamente que se trate de um cumprimento repetitivo, isto é, do cumprimento de várias obrigações e não de uma obrigação isolada.

Embora seja razoável essa exigência de repetição, uma vez que nos pequenos negócios esse tipo de pagamento cruzado é comum, é necessário ter cautela para exigir apenas a reiteração suficiente para demonstrar o abuso da personalidade jurídica. O mais importante é que, pela interconexão entre as operações da pessoa jurídica e do sócio ou administrador, não exista uma separação fática entre eles, de modo que a personalidade jurídica seja usada como “mero instrumento” para os interesses de seu controlador.

A transferência de ativos ou passivos sem efetivas contraprestações é outro exemplo clássico de confusão patrimonial, já que, quando realizada sem a devida justificativa econômica, nada mais é do que a utilização do patrimônio da pessoa jurídica pelos sócios ou administradores e vice-versa. Assim, quando um sócio “adquire” bens da pessoa jurídica, mas não repassa para pessoa jurídica os valores correspondentes, há uma clara mistura dos patrimônios. Do mesmo modo, empréstimos entre a pessoa jurídica e o sócio, embora comuns, precisam obedecer às condições normais de mercado, sob pena de representarem também um mecanismo de mistura dos patrimônios.

Por fim, o dispositivo menciona qualquer outro ato de descumprimento da autonomia patrimonial, o que representa uma cláusula geral, muito útil, para incluir outras hipóteses de mistura entre os patrimônios da pessoa jurídica e de seus sócios ou administradores e vice-versa. A ideia aqui é mostrar que o rol é exemplificativo, abrangendo todos os atos que representem o uso indevido da autonomia patrimonial.

5 A REDAÇÃO DO ARTIGO 50 DO CC NA VERSÃO DADA PELA MEDIDA PROVISÓRIA 881/2019 – QUEM É RESPONSABILIZADO NA DESCONSIDERAÇÃO?

Pelo teor do Código Civil, a desconsideração da personalidade jurídica permite a responsabilização de sócios ou administradores por obrigações da pessoa jurídica. No entanto, resta a dúvida se essa extensão aos sócios ou administradores abrange todos eles ou não. Por exemplo, numa sociedade anônima, inclusive os minoritários serão responsabilizados? A redação original do art. 50 do CC/2002 não esclarecia.27

Com efeito, não apenas aqueles que têm poder de gestão devem ser responsabilizados, mas todos aqueles que se beneficiam com o abuso da personalidade jurídica ou contribuem para a sua configuração, por menor que seja a sua participação societária.28 Então, à luz da teoria maior, a desconsideração atinge os sujeitos “responsáveis pelo uso abusivo da sociedade empresária”.29 O STJ, até então, afirmava que “os efeitos da desconsideração da personalidade jurídica somente alcançam os sócios participantes da conduta ilícita ou que dela se beneficiaram, ainda que se trate de sócio majoritário ou controlador”30. No mesmo sentido, a Corte assentou que a “desconsideração da personalidade jurídica, quando cabível, atinge os bens dos sócios ou administradores que praticaram ou se beneficiaram da conduta ilícita”.31

Nessa linha, a nova redação dada ao art. 50, caput, do CC/2002, conferida pela MP n.º 881/2019, consagra parcialmente o entendimento consolidado no âmbito do Superior Tribunal de Justiça, passando a constar expressamente da legislação que a desconsideração servirá apenas para atingir quem se beneficiou direta ou indiretamente pelo abuso. Portanto, não foi contemplada a possibilidade de responsabilização daquele que praticou o ato ensejador do abuso da personalidade jurídica, mas dele não se beneficiou sequer indiretamente.

5.2 A questão dos grupos societários

Além de sócios, administradores e empresários indiretos, tem-se admitido que a desconsideração atinja outras sociedades integrantes de um mesmo grupo societário. A jurisprudência já vinha afirmando que o simples fato de integrar um grupo não é suficiente para autorizar a desconsideração, sendo necessária a prova do desvio de finalidade ou da confusão patrimonial32. Consolidando esse entendimento, foi inserido o parágrafo quarto no artigo 50: “A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata o caput não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica”.

Em outras palavras, a desconsideração alcançará outras sociedades integrantes do mesmo grupo, desde que tenha ocorrido desvio de finalidade ou confusão patrimonial33, mas só atingirá aquelas que se beneficiaram direta ou indiretamente do desvio de finalidade ou da confusão patrimonial. O benefício indireto é o que demandará maior cuidado de interpretação, na medida em que o simples fato de integrar o mesmo grupo não poderá ser considerado como benefício indireto do ato, tendo em vista a autonomia jurídica das integrantes do grupo.

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1 FERRARA, Francesco. Trattato di diritto civile italiano. Roma: Athenaeum, 1921, p. 598, tradução livre de “La personalità non è che un’armatura giruidica per realizzare in modo più adeguato intreressi di uomini”.

2 SILVA, Osmar Vieira. Desconsideração da personalidade jurídica: aspectos processuais. Rio de Janeiro: Renovar, 2002, p. 73.

3 KRIGER FILHO, Domingos Afonso. Aspectos da desconsideração da personalidade societária na lei do consumidor. Revista de Direito do Consumidor, São Paulo, nº 13, jan./mar. 1995, p. 80.

4 ALVES, Alexandre Ferreira de Assumpção. A desconsideração da personalidade jurídica e o direito do consumidor: um estudo de direito civil constitucional. In: TEPEDINO, Gustavo (Coord.). Problemas de direito civil constitucional. Rio de Janeiro: Renovar, 2000, p. 245.

5 G20/OECD Principles of Corporate Governance, disponível em: http://www.fsb.org/wp-content/uploads/OECD-Principles-of-Corporate-Governance.pdf

6 Por essas razões, alguns autores defendem que a responsabilidade dos sócios deveria ser sempre ilimitada quanto às obrigações resultantes de responsabilidade civil extracontratual. Nesse sentido: HANSMANN, Henry; KRAAKMAN, Reinier. Toward Unlimited Shareholder Liability for Corporate Torts. Yale Law Journal, May 1991, Vol.100(7), p. 1879.

7 OECD. Behind the Corporate Veil: Using Corporate for Illicit Purposes. p. 12-13. Disponível em: https://www.oecd.org/daf/ca/43703185.pdf

8 CHENG, Thomas K. An Economic Analysis of Limited Shareholder Liability in Contractual Claims. Berkeley Business Journal, 11, 2014, p. 119.

9 WORMSER, I. Maurice. Disregard of corporate fiction and allied corporation problems. Washington: Beard Books, 2000, p. 9, tradução livre de “it must be used for legitimate business purposes and must not be perverted”.

10 VERRUCOLI, Piero. Il superamento della personalità giuridica delle società di capitali nella Common Law e nella Civil Law. Milano: Giuffrè, 1964, p. 195.

11 LATTIN, Norman D. Lattin on corporations. Brooklyn: The Foundation Press, 1959, p. 67; RODRIGUES, Simone Gomes. Desconsideração da personalidade jurídica no Código de Defesa do Consumidor. Revista de Direito do Consumidor, São Paulo, nº 11, jul./set. 1994, p. 7.

12 ”“O conceito será sustentado apenas enquanto seja invocado e empregado para propósitos legítimos. A perversão do conceito para usos impróprios e fins desonestos (e. g., para perpetuar fraudes, burlar a lei, para escapar de obrigações), por outro lado, não será tolerada. Entre esses são várias as situações onde as cortes podem desconsiderar a pessoa jurídica para atingir um justo resultado”. HENN, Harry G. e ALEXANDER, John R. Law of corporations. 3. ed. St. Paul: West Group, 1983, p. 346, tradução livre de “the concept will be sustained only so long as it is invoked and employed for legitimate purposes. Perversion of the concept to improper uses and dishonests ends (e. g., to perpetuate fraud, to evade the law, to escape obligations), on the other hand, will not be countenanced. In between are various situations where the courts might disregard corporateness to achieve a just result”.

13 SERICK, Rolf, Apariencia y realidad en las sociedades mercantiles: el abuso de derecho por medio de la persona jurídica. Traducción y comentarios de derecho español por José Puig Brutau. Barcelona: Ariel, 1958, p. 241.

14 “A pessoa jurídica é um postulado básico que serve de base para transações comerciais e deve haver razões fortes para um tribunal ignorar este postulado.” HAMILTON, Robert W. The law of corporations. 5. ed. St. Paul: West Group, 2000, p. 134, tradução livre de “The corporate fiction is a basic assumption that underlies commercial transactions and threre must be compelling reasons for a court to ignore that assumption”.

15 “A teoria da desconsideração não visa destruir ou questionar o princípio de separação da personalidade jurídica da sociedade da dos sócios, mas, simplesmente, funciona como mais um reforço ao instituto da pessoa jurídica, adequando-o a novas realidades econômicas e sociais, evitando-se que seja utilizado pelos sócios como forma de encobrir distorções em seu uso.” SILVA, Alexandre Couto. Aplicação da desconsideração da personalidade jurídica no direito brasileiro. São Paulo: LTr, 1999, p. 35.

16 GONÇALVES, Oksandro. Desconsideração da personalidade jurídica. Curitiba: Juruá, 2004, p. 78.

17 ANDRADE FILHO, Edmar Oliveira. Desconsideração da personalidade jurídica no novo Código Civil. São Paulo: MP, 2005, p. 113.

18 VERRUCOLI, Piero. Il superamento della personalità giuridica delle società di capitali nella Common Law e nella Civil Law. Milano: Giuffrè, 1964, p.

19 XAVIER, José Tadeu Neves. A teoria da desconsideração da pessoa jurídica no Código Civil de 2002. Revista de Direito Privado, ano 3, nº 10, abr./jun. 2002, p. 77.

20 STJ – REsp 970.635/SP, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 10/11/2009, DJe 01/12/2009.

21 “Esta Corte Superior firmou posicionamento no sentido de que, nas relações civis-comerciais, aplica-se a Teoria Maior da desconsideração da personalidade jurídica segundo a qual é necessária a comprovação do abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, não sendo suficiente para tanto a ausência de bens penhoráveis ou a dissolução da sociedade.” (AgInt no AREsp 1254372/MA, Rel. Ministro MARCO BUZZI, QUARTA TURMA, julgado em 25/09/2018).

22 “Para aplicação da teoria maior da desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do CC/2002), exige-se a comprovação de abuso, caracterizado pelo desvio de finalidade (ato intencional dos sócios com intuito de fraudar terceiros) ou confusão patrimonial, requisitos que não se presumem mesmo em casos de dissolução irregular ou de insolvência da sociedade empresária.” (REsp 1572655/RJ, Rel. Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, julgado em 20/03/2018). “A dissolução irregular da sociedade não pode ser fundamento isolado para o pedido de desconsideração da personalidade jurídica, mas, aliada a fatos concretos que permitam deduzir ter sido o esvaziamento do patrimônio societário ardilosamente provocado de modo a impedir a satisfação dos credores em benefício de terceiros, é circunstância que autoriza induzir existente o abuso de direito, consubstanciado, a depender da situação fática delineada, no desvio de finalidade e/ou na confusão patrimonial.” (REsp 1395288/SP, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 11/02/2014).

23 STOLZE, Pablo. A Medida Provisória da Liberdade Econômica e a desconsideração da personalidade jurídica (art. 50, CC). Primeiras impressões. Revista Jus Navigandi, ISSN 1518-4862, Teresina, ano 24, n. 5782, 1 maio 2019. Disponível em: <https://jus.com.br/artigos/73648>. Acesso em: 2 maio 2019.

24 REsp 1572655/RJ, Rel. Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, julgado em 20/03/2018.

25 REsp 1721239/SP, Rel. Ministro PAULO DE TARSO SANSEVERINO, TERCEIRA TURMA, julgado em 27/11/2018, DJe 06/12/2018.

26 REsp 948.117/MS, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 22/06/2010, DJe 03/08/2010.

27  Na doutrina, Tereza Christina Nahas afirma que “o art. 50 do Código Civil quis responsabilizar o gestor da pessoa jurídica, o que é absolutamente coerente, pois, se é ele quem detém o poder de administrar, certamente deverá responder pela gestão que fizer. Esse é o mesmo espírito que norteou o Código de Defesa do Consumidor e todas as demais leis que dispuseram acerca da desconsideração ou da responsabilização pessoal do sócio ou gestor da pessoa jurídica”. NAHAS, Tereza Christina. Desconsideração da personalidade jurídica: reflexos civis e empresariais nas relações de trabalho. São Paulo: Atlas, 2004, p. 182.

28  Gilberto Gomes Bruschi assevera que: “salvo melhor juízo, entendemos que meras participações societárias, pouco representativas em relação ao capital social, sem poder de controle, sem poder de administração e sem que tenham participado dos atos considerados excessivos ou abusivos como fator determinante da desconsideração da personalidade jurídica, seus detentores, meros investidores, não podem ser alcançados e muito menos responsabilizados pelos atos de outrem”. BRUSCHI, Gilberto Gomes. Aspectos processuais da desconsideração da personalidade jurídica. São Paulo: Juarez de Oliveira, 2004, p. 149.

29 STJ – AgRg no REsp 1307639/RJ, Rel. Ministro Herman Benjamin, Segunda Turma, julgado em 17­-5­-2012, DJe 23­-5­-2012.

30 STJ – REsp 1325663/SP, Rel. Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 11­6-2013, DJe 24­6­2013.

31 STJ, AgInt no REsp 1740658/DF, Rel. Ministra MARIA ISABEL GALLOTTI, QUARTA TURMA, julgado em 13/11/2018.

32 STJ – AgRg no AREsp 549.850/RS, Rel. Ministro NAPOLEÃO NUNES MAIA FILHO, PRIMEIRA TURMA, julgado em 08/05/2018, DJe 15/05/2018.

33 SILVA, Alexandre Couto. A aplicação da desconsideração da personalidade jurídica no direito brasileiro. 2. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2009, p. 220; LEHMANN, Michael; FRANCESCHELLI, Vincenzo. Superamento della personalità giuridica e società collegate: sviluppi di diritto continentale. Responsabilità limitata e gruppi di società. Milano: Giuffrè, 1987. p. 102.


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