João Pedro Paro

Ao longo do tempo, a percepção da população brasileira sobre a corrupção tem sensivelmente piorado. De acordo com a Transparência Internacional, os resultados nacionais indicam que os esforços contra a corrupção no Brasil podem estar em risco e, apesar do grande avanço alcançado, ainda não chegamos à raiz do problema. 
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Fonte: <a href="https://ipc2018.transparenciainternacional.org.br/#brasil" target="_blank" rel="noopener noreferrer">Transparência Internacional</a>
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Como se pode depreender do gráfico acima, a percepção da população brasileira sobre corrupção piorou sensivelmente depois de 2014 com a descoberta de escândalos de corrupção incrustados tanto na administração pública como nas grandes empresas do país. 
O relatório da Transparência Internacional de 2018 aponta que “Não tivemos nos últimos anos qualquer esboço de resposta às causas estruturais da corrupção no país. A Lava Jato foi crucial para romper com o histórico de impunidade da corrupção no Brasil – principalmente de réus poderosos. Mas para o país efetivamente avançar e mudar de patamar no controle da corrupção, são necessárias reformas legais e institucionais que verdadeiramente alterem as condições que perpetuam a corrupção sistêmica no Brasil”. Ainda não sabemos qual será o resultado do relatório anual de 2019 que está programado para ser divulgado no mês fevereiro de 2020. 
Com tudo isso, o tema do Compliance corporativo se tornou “moda”. Vocábulos e expressões antes pouco utilizadas passaram a tomar conta da pauta diária: Sistemas de Integridade, Risco, Compliance, Governança, Boas Práticas, Ética Corporativa, dentre outros.
No entanto, é fato notório que a maior parte das empresas envolvidas nos escândalos tinham seus códigos de conduta, código de boas práticas, regulamentos, departamentos de Compliance direcionados a detectar ou evitar fraudes, subornos ou quaisquer atos de corrupção. 
<blockquote class="jota-article__eye">Hoje já sabemos que estes instrumentos foram pouco eficientes. Como então evitar o chamado “fake compliance”? </blockquote>
Duas obras ajudam a compreender melhor os processos de tomada de decisão dentro do ambiente corporativo e transpor uma abordagem meramente formalista ou “de prateleira” para os programas de Compliance. 
O primeiro livro chama-se Why They Do It: Inside the Mind of the White-Collar Criminal, escrito por Eugene Soltes, professor da Faculdade de Negócios e Administração da Universidade de Harvard. Já o segundo livro chama-se The Starfish and the Spider: The Unstoppable Power of Leaderless Organizations, escrito por uma dupla de experts – Ori Brafman e Rod Beckstrom - sobre ambiente corporativo e culturas organizacionais em empresas. 
<blockquote class="jota-article__eye">Após ambas leituras, é inevitável chegar à conclusão de que não basta que o profissional da área de Compliance conheça regulamentos e leis. </blockquote>
Além disto, para alcançar efetividade, este profissional precisa compreender muito bem as dinâmicas empresariais e políticas que levam ao fenômeno da corrupção para tornar os programas de integridade e ética empresariais mais eficientes. 
No livro de Soltes temos um estudo sobre a mentalidade dos criminosos de “colarinho branco” e um relato sobre como a “natureza do comércio moderno tornou perigosamente fácil entrar na penumbra - aquela ‘zona cinzenta’ entre o certo e o errado”<a class="sdfootnoteanc" href="#sdfootnote1sym" name="sdfootnote1anc">1</a>. Apesar dos EUA estarem no grupo dos países menos corruptos no índice de percepção da corrupção elaborado pela transparência internacional, “em apenas cinco anos, a partir de 2002, promotores federais nos Estados Unidos garantiram condenações contra mais de 200 CEOs, 50 CFOs e 120 vice-presidentes”<a class="sdfootnoteanc" href="#sdfootnote2sym" name="sdfootnote2anc">2</a>. 
O autor ressalta que um importante fator de deliberação mais cautelosa na tomada de decisão dos executivos é a influência “externa ou dissonante” que evita o uso da intuição individual que funciona normalmente como um forte catalisador para atos corruptos<a class="sdfootnoteanc" href="#sdfootnote3sym" name="sdfootnote3anc">3</a>. Logo, um conselho administrativo mais dissonante pode ser ruim para formação de consensos rápidos, mas talvez seja melhor para considerar os efeitos de decisões imprudentes ou intuitivas. Vários CEOs, que cometerem crimes e foram entrevistados pelo autor, relatam que não se sentiam pressionados a revisar suas ações devido a questões de aprovação ou desaprovação por parte do conselho diretivo das grandes empresas americanas.
A centralização das decisões, portanto, não parece ser uma grande parceira dos profissionais de Compliance e um importante aspecto de relutância da descentralização está vinculado à eficiência e rapidez no processo de tomada de decisão. George Tsebelis, há quase 20 anos, já indicava que veto players trazem tanto pluralidade como obstáculos para os decision makers<a class="sdfootnoteanc" href="#sdfootnote4sym" name="sdfootnote4anc">4</a>.
Neste ponto entram os ensinamentos extraídos do livro de Ori Brafman e Rod Beckstrom que, traduzido para o Português, se chama: A Estrela do Mar e a Aranha. O livro trata das vantagens competitivas das organizações corporativas que não possuem lideranças centralizadas, abordando casos em que grandes iniciativas deram certo mesmo com a ausência de hierarquia ou verticalidade organizacional. 
Em vez de desordem ou caos, os autores encontraram exemplos positivos da falta de liderança tradicional (centralizadora e hierarquizada). Para os autores, organismos descentralizados são inclusive mais resistentes, pois se cortamos a cabeça da aranha, ela morre. No entanto, “as estrelas do mar são muito diferentes. A estrela do mar não tem cabeça. Seu corpo central nem mesmo está no comando. De fato, os principais órgãos são replicados em todo e qualquer braço. Se você cortar a estrela do mar ao meio, terá uma surpresa: o animal não morrerá e logo você terá duas estrelas do mar para lidar”<a class="sdfootnoteanc" href="#sdfootnote5sym" name="sdfootnote5anc">5</a>. 
<blockquote class="jota-article__eye">Diversos exemplos corporativos de liderança descentralizada ou híbrida são demonstrados como casos de sucesso, dentre eles: Wikipedia, E-bay, Amazon, Skype, entre outros.</blockquote>
Leis, canais de denúncia, códigos de ética, regulamentos devem ser cumpridos e funcionar efetivamente porque possuem legitimidade e confiança. Aspectos de liderança e gestão são fundamentais para consolidação de boas práticas. Liderar “pelo exemplo” (tone from the top) é muito utilizado pela literatura especializada como forma de mudança cultural nas empresas. Ocorre que tecnologias disruptivas, fluxo frenético de informação, internacionalização dos processos e projetos empresariais levam a necessidade de repensar a cultura de Compliance como elemento de participação múltipla (multistakeholder governance model).
Considerando fenômenos jurídico-sociais como crimes cibernéticos, proteção de dados pessoais, normas e padrões internacionais antissuborno e anticorrupção, não é possível implementar um programa sério de Compliance sem ter contato com os departamentos de Tecnologia da Informação, Recursos Humanos, Financeiro, Administrativo e Comercial das empresas. Essa inter-relação representa a positiva abordagem de participação múltipla. 
Por fim, para evitar um Compliance meramente protocolar e alcançar efetividade no combate à corrupção no âmbito corporativo se faz necessário considerar alguma checagem na tomada de decisão fazendo com que outros participantes deliberem e tomem ciência das consequências e riscos envolvidos. A era da centralização das decisões corporativas deve dar lugar ao Compliance de governança múltipla.
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<a class="sdfootnotesym" style="font-family: inherit; font-style: inherit; font-variant-ligatures: inherit; font-variant-caps: inherit;" href="#sdfootnote1anc" name="sdfootnote1sym">1</a> Soltes, Eugene. Why They Do It (p. 7). PublicAffairs. Kindle Edition.
<div id="sdfootnote2">
<a class="sdfootnotesym" href="#sdfootnote2anc" name="sdfootnote2sym">2</a> Idem, p. 41. 
</div>
<div id="sdfootnote3">
<a class="sdfootnotesym" href="#sdfootnote3anc" name="sdfootnote3sym">3</a> Soltes, Eugene. Why They Do It (p. 312). PublicAffairs. Kindle Edition.
</div>
<div id="sdfootnote4">
<a class="sdfootnotesym" href="#sdfootnote4anc" name="sdfootnote4sym">4</a> Tsebelis, George. Veto Players. Princeton University Press. 2002.
</div>
<div id="sdfootnote5">
<a class="sdfootnotesym" href="#sdfootnote5anc" name="sdfootnote5sym">5</a> Brafman, Ori. The Starfish and the Spider (p. 35). Penguin Publishing Group. Kindle Edition.
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JOTA

Para além do fake compliance e centralização corporativa