Rafael Ribeiro
O ano de 2020 foi surpreendente bom para IPOs (ofertas públicas iniciais), destaque para o setor de tecnologia com Airbnb, DoorDash, Snowflake e outras empresas abrindo o seu capital. No Brasil, também tivemos o maior número de IPOs (28) desde 2007.
Segundo artigo publicado pela Nasdaq[1], 2020 foi um excelente ano também para as SPACs (empresas com propósito específico de aquisição) que conseguiram arrecadar quase US $ 84 bilhões e no primeiro trimestre de 2021 já conseguiram superar 2020.
O que são as SPACs?
As Special purpose acquisition company ou SPACs são empresas formadas para levantar capital em uma oferta pública inicial (IPO) com o objetivo de usar os recursos para adquirir ou se fundir a um ou mais negócios não especificados ou ativos a serem identificados após o IPO.
Uma das maiores operações envolvendo SPACs de 2020 foi a abertura de capital pela Draftkings (empresa focada em apostas esportivas) por meio de uma fusão com a SPAC Diamond Eagle Acquisition Corp. por US $ 3,3 bilhões de dólares.
Como as SPACs funcionam?
As SPACs são listadas em uma Bolsa de Valores, por exemplo, de Nova York (NYSE) e normalmente têm até 24 meses para adquirir uma empresa-alvo. Se um negócio não for fechado até a marca desse tempo, elas devem ser dissolvidas e deverão devolver o capital aos acionistas com juros e correções monetárias.
Geralmente, elas são formadas por investidores ou patrocinadores, com experiência em uma determinada indústria ou setor de negócios, com a intenção de realizar negócios nessa área. Ao criar uma SPAC, os fundadores às vezes têm pelo menos um alvo de aquisição em mente, mas não identificam esse alvo para evitar divulgações extensas durante o processo de IPO (é por isso que são chamadas de “empresas de cheque em branco”, os investidores do IPO não têm ideia em qual empresa eles irão investir e estão apostando nas pessoas da SPAC).
As SPACs não possuem operação, produto, serviço ou resultado e por isso não é possível realizar o valuation delas, por isso as ofertas públicas são realizadas com preço fixo. O dinheiro que as SPACs levantam em um IPO é depositado em uma conta fiduciária que rende juros. Esses fundos não podem ser desembolsados, exceto para concluir uma aquisição ou para devolver o dinheiro aos investidores se a SPAC for liquidada.
Quais são os benefícios da SPACs?
A tendência de acesso ao mercado tem sido predominantemente feita pelas SPACs, no ano passado, houve 248 SPACs listadas, um recorde, em comparação com os 209 IPOs tradicionais. Em março desse ano, de cada US $1 dólar levantando no mercado em um IPO tradicional, uma SPAC levantou US $ 3,76 dólares.
Uma empresa pode optar por abrir o seu capital por meio de uma SPAC em vez de um IPO tradicional, porque o processo pode ser realizado mais rapidamente, com custos menores e requisitos menos extensos de divulgação financeira.
O prazo de dois anos para as SPACs, por exemplo, dá aos investidores e patrocinadores um incentivo para encontrar um alvo de aquisição ou fusão e finalizar um negócio. Os IPOs, por outro lado, podem manter as empresas privadas por mais tempo, à medida que analisam os requisitos de relatórios e o processo de cortejo com outras empresas.
Uma empresa também pode optar por uma SPAC em vez de um IPO tradicional para democratizar o acesso a compra de ações. Uma vez que as próprias SPACs são empresas públicas basicamente desde o início, qualquer um pode, por extensão, investir nas empresas privadas que irá adquirir a um preço relativamente baixo por ação.
Brasil e as SPACs
O Brasil ainda não possui regulamentação específica sobre o tema e não há qualquer vedação sobre a criação das SPACs por parte da CVM. Percebendo a relevância que o tema vem ganhando, a necessidade de discussão do tema ganhou força e por isso, a CVM, em uma de suas audiências públicas (SDM 02/21) colocou em pauta o tema. A Anbima também criou uma iniciativa com executivos de bancos de investimentos, advogados e outros players do mercado para discutir sobre o tema.
Com o interesse da CVM e Anbima é possível que em breve, haja algo para regular a constituição e operação das SPACs no Brasil, até porque, já estamos na mira de algumas SPACs criadas nos EUA interessadas em adquirir e fundir com empresas brasileiras, como por exemplo, HPX, Itiquira, Alpha Capital, Softbank Latin America e Waldencast.
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[1] What Are SPACs, and Why Is Everyone Talking About Them Right Now?. Nasdaq, 2021. Disponível em: < https://www.nasdaq.com/articles/what-are-spacs-and-why-is-everyone-talking-about-them-right-now-2021-03-27>. Acesso em: 07, mai. 2021.
