Victoria Lacerda

Como o Brasil pode avançar ao se alinhar a economias globais e facilitar fazer negócios

Oportunidades ao Ambiente de Negócios

<p>A <a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/reforma-tributaria">reforma tributária</a> foi elaborada com o objetivo de simplificar o sistema, mas para fornecedores e plataformas digitais estrangeiras, a Lei Complementar 214/2025 (“LC 214”) e os regulamentos da CBS e do IBS podem produzir o efeito inverso. Ao exigir que não-residentes se cadastrem como contribuintes brasileiros sem definir o funcionamento prático do modelo, o novo arcabouço abre espaço para insegurança jurídica e eleva os custos e riscos de entrada e operação no mercado brasileiro.</p>
<p>A LC 214 cria duas vias de cadastro para fornecedores residentes ou domiciliados no exterior — (1) como contribuinte brasileiro caso realize operações no país, ou (2) como responsável tributário nas hipóteses de importação. As plataformas digitais estrangeiras também são consideradas responsáveis solidárias pelo pagamento de CBS e IBS nas operações intermediadas por elas.</p>
<p>A atribuição de obrigações tributárias a fornecedores estrangeiros é uma prática comum em outros países, tipicamente no contexto de transações entre empresas e consumidores (B2C), onde a justificativa arrecadatória é mais evidente. O arcabouço brasileiro, contudo, vai além, estendendo as mesmas obrigações a transações entre empresas (B2B). É esse escopo mais amplo, combinado com o grau de complexidade que a reforma tributária impõe e a falta de clareza regulatória, que preocupa especialistas consultados pelo <a href="https://inteligencia.jota.info/estudio-jota"><strong>Estúdio JOTA</strong></a> — levantando questionamentos sobre a proporcionalidade das obrigações impostas a fornecedores estrangeiros.</p>
<p class="jota-cta"><a href="https://inteligencia.jota.info/estudio-jota" target="_blank" rel="noopener">O Estúdio JOTA conecta marcas a tomadores de decisão com projetos de comunicação e posicionamento que acertam no alvo. Conheça.</a></p>
<p>Em vez de calibrar as exigências de acordo com a atuação de cada fornecedor no mercado brasileiro, o modelo tende a equiparar fornecedores estrangeiros a contribuinte doméstico, independentemente da presença, capacidade operacional ou estrutura deles no país.</p>
<h2>Lacunas que a regulamentação não preencheu</h2>
<p>A falta de especificação de quais obrigações acessórias decorrem de cada enquadramento de cadastro (contribuinte pleno vs responsável tributário) é incompatível com a desburocratização e a previsibilidade propostas pela reforma tributária.</p>
<p>Nesse contexto, Douglas Mota, sócio da área tributária do Demarest Advogados, aponta a falta de uma definição objetiva do que significa "realizar operações no país" – o que não foi contemplado nem na lei, e nem nos regulamentos da CBS e do IBS. “Os regulamentos somente repetem as obrigações que estão na Lei Complementar, sem avançar nos aspectos operacionais que dariam concretude ao modelo”, avalia.</p>
<p>A segunda via de cadastro — como responsável tributário em vez de contribuinte pleno — também não resolve a incerteza. Nesse modelo, o contribuinte principal designado é o importador brasileiro. No entanto, o fornecedor estrangeiro permanece solidariamente responsável se o cliente brasileiro não pagar o tributo integralmente. A lei não define como se espera que um fornecedor estrangeiro monitore, gerencie ou mitigue essa exposição — deixando-o responsável por um resultado que não tem meios práticos de controlar.</p>
<p>Tiago Zonta Guerreiro, advogado do L.O. Baptista Advogados, lista outras lacunas que agravam a incerteza, como as regras para o registro do não-residente, os documentos que serão exigidos, a eventual necessidade de representante fiscal no país e as condições para cancelar ou suspender o cadastro. “Sem um regime simplificado, proporcional e suficientemente claro para não-residentes, há risco de que o modelo produza elevado custo de conformidade, especialmente para empresas estrangeiras que não possuem presença física, equipe fiscal ou aparato administrativo no Brasil”, afirma.</p>
<h2>Um modelo que destoa do padrão internacional</h2>
<p>“A Emenda Constitucional 132/2023 consagrou a simplificação como um dos objetivos centrais. Um sistema que exige do fornecedor estrangeiro uma análise sofisticada para definir sua posição jurídica pode ser visto como contraditório a esses objetivos”, diz Mauricio Paulo, sócio fundador da REVIO Tecnologia e advogado tributarista.</p>
<p>Outros países seguem uma lógica distinta da brasileira — e, notavelmente, aplicável apenas a transações B2C. A União Europeia opera com o sistema OSS (One Stop Shop), que permite registro único e procedimento simplificado, sem equiparar o não-residente a um contribuinte doméstico. A Austrália adota o "Simplified GST Registration for Non-Residents", que dispensa obrigações acessórias locais como documentos fiscais eletrônicos, enquanto Colômbia e Nova Zelândia tributam o consumo local sem equiparar o fornecedor estrangeiro a um nacional.</p>
<p>A Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) recomenda, em suas Diretrizes Internacionais de IVA/GST (International VAT/GST Guidelines), que fornecimentos transfronteiriços B2B sejam tratados por meio de um mecanismo de cobrança reversa (reverse charge), no qual o cliente local responde pelo tributo. Essas Diretrizes foram endossadas por 104 jurisdições como padrão global. Essa abordagem "deve dispensar o fornecedor não-residente de qualquer exigência de cadastro para fins de IVA ou de prestação de contas do tributo na jurisdição de tributação."</p>
<p>Para fornecimentos B2C, onde uma abordagem baseada em registro é apropriada, a OCDE é igualmente explícita: as obrigações de conformidade devem ser limitadas ao que é "estritamente necessário para a arrecadação efetiva do tributo" e as jurisdições são especificamente alertadas de que a aplicação de procedimentos tradicionais de registro e conformidade a fornecedores não-residentes "arriscaria criar barreiras que podem levar ao descumprimento ou a que determinados fornecedores deixem de atender clientes."</p>
<p>Sobre faturamento, as Diretrizes recomendam que as jurisdições considerem "eliminar exigências de fatura" para fornecimentos B2C sob regimes simplificados, e, quando faturas forem exigidas, aceitar documentação comercial já emitida pelo fornecedor para outros fins. Ao ignorar essa orientação e equiparar o fornecedor estrangeiro ao contribuinte doméstico, Paulo prevê um impacto desproporcional sobre as empresas menores que, sem uma estrutura jurídica e contábil robusta para a adequação, podem optar por deixar de operar no Brasil.</p>
<h2>Quando o registro perde justificativa</h2>
<p>Em transações entre empresas, o chamado B2B, a exigência de registro do fornecedor estrangeiro tem utilidade arrecadatória ainda mais limitada. Quando o adquirente brasileiro é contribuinte do regime regular, o registro adicional funciona mais como instrumento de rastreabilidade do que como fonte autônoma de arrecadação. “Nas transações B2B não há dúvida de que o importador fará o recolhimento. Afinal, ele tem interesse no crédito”, aponta Mota.</p>
<p>Os regulamentos de <a href="https://www.jota.info/tudo-sobre/ibs-e-cbs">CBS e IBS</a> preveem um mecanismo de dispensa de registro no artigo 105, §8, aplicável justamente a casos em que o adquirente concentra a obrigação tributária. O dispositivo, no entanto, permanece sem regulamentação clara para ser exercido na prática, o que compromete um dos poucos instrumentos de proporcionalidade que a legislação já contempla. “Sem regulamentação detalhada, a norma permanece de difícil aplicação e a segurança jurídica fica comprometida”, ressalta Paulo.</p>
<h2>Plataformas: quando o controle já existe</h2>
<p>A LC 214/25 reconhece, em seu artigo 22, §3, que fornecedores estrangeiros que operam exclusivamente via plataformas digitais registradas ficam dispensados de inscrição própria. A lógica é direta: se a plataforma já está cadastrada, recolhe o tributo e presta informações ao fisco, o registro individual de cada vendedor estrangeiro que opera por seu intermédio gera duplicidade sem ganho arrecadatório proporcional.</p>
<p>O problema é que essa dispensa ainda carece de regulamentação operacional. Sem ela, o modelo corre o risco de acumular obrigações em vez de concentrá-las. “O risco está em transformar um regime que deveria ser simplificado em uma duplicidade operacional”. “Em vez de aproximar artificialmente o não-residente de um contribuinte doméstico, o ideal seria um regime com obrigações compatíveis com o grau de atuação do fornecedor estrangeiro no mercado brasileiro”, conclui Zonta Guerreiro.</p>


Reforma tributária brasileira

https://images.jota.info/wp-content/uploads/2021/09/copy-of-jota-logo-high-cmyk.jpeg

JOTA

Ao impor obrigações de contribuinte doméstico a fornecedores estrangeiros sem um modelo operacional de conformidade, a reforma pode desincentivar investimento internacional

Reforma tributária eleva insegurança jurídica para fornecedores estrangeiros

Este conteúdo foi pautado e editado pelo patrocinador.