Concorrência

CADE

Cade aprova compra da Votorantim Siderurgia pela ArcelorMittal Brasil

Operação foi condicionada a ACC que prevê a venda de ativos da multinacional

O plenário do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou nesta quarta-feira (7/2), por quatro votos a dois, a compra da Votorantim Siderurgia pela ArcelorMittal Brasil. A fusão foi condicionada à celebração de Acordo em Controle de Concentrações (ACC) que comporta a aplicação de remédios estruturais e comportamentais propostos pela relatora Polyanna Vilanova, que assumiu o caso em novembro do ano passado.

Em um voto no qual prezou pelas tecnicidades do setor siderúrgico, a conselheira avaliou que a operação gera preocupações em relação à alta probabilidade de concentração em nove mercados ligados à fabricação e comercialização de aços longos comuns: perfis leves, perfis médios, fio-máquina comum, vergalhões CA-60, telas eletrosoldadas, arame recozido, treliças, vergalhões e compra de sucata.

Vilanova também destacou que a entrada e a rivalidade de concorrentes não se mostraram suficientes para contestar eventual exercício de poder pela empresa resultante do ato de concentração. O cenário seria o mesmo avaliado pela Superintendência-Geral e pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade. A primeira recomendou a reprovação, já o segundo avaliou que os remédios propostos não seriam suficientes para dirimir os riscos ao mercado.

Contudo, seguindo o relato de advogados que participaram da série de reuniões que antecederam o julgamento, a relatora verificou que um conjunto de medidas a serem seguidas pela ArcelorMittal Brasil poderia levar à mitigação dos problemas decorrentes da operação.

“O ACC contempla todas as preocupações concorrenciais aventadas ao longo da instrução da presente operação. O acordo foi elaborado considerando três obrigações principais, a fim de preservar as condições de concorrência nos mercados relevantes impactados direta e indiretamente pela operação”, afirmou Polyanna Vilanova.

Remédios
Com isso, a conselheira propôs, como remédios estruturais, o desinvestimento de dois conjuntos de ativos. O primeiro pacote diz respeito à produção de aços longos comuns laminados e trefilados, que deve ser vendido a um adquirente único, sem qualquer participação societária relacionada, direta ou indiretamente, às requerentes ou seus aos respectivos grupos econômicos.

Já o segundo pacote é relativo ao mercado de trefilação e fio-máquina. Ele deve ser ofertado a um adquirente único, distinto daquele que comprar o primeiro pacote de ativos, que também não poderá ter participação societária relacionada às requerentes ou aos grupos econômicos da qual fazem parte. Para ambos os casos, as empresas adquirentes devem apresentar higidez financeira e capacidade administrativa, e não podem ter mais de 20% de participação nos mercados correspondentes aos pacotes.

Em relação à medida comportamental, o ACC prevê um “Compromisso de Performance” com volumes mínimos anuais de venda, cujos termos são de acesso restrito às partes.

Polyanna Vilanova não chegou a detalhar os pacotes de ativos a serem vendidos, mas o conselheiro João Paulo de Resende, que abriu a divergência, revelou que nas tratativas foram apontadas a alienação da planta de aços longos de Cariacica (ES), a transferência do contrato de arrendamento da planta de Itaúna (MG), e a alienação de duas trefiladeiras, todas da ArcelorMittal.

Resende destacou que a proposta representa cerca de um terço do total de ativos adquiridos pela ArcelorMittal Brasil, mas que os remédios não teriam levado em conta a capacidade de produção das plantas. Isso porque, segundo ele, a usina de Cariacica, por exemplo, tem operado no máximo com 65% de sua capacidade instalada por questões ambientais.

“Se verificarmos a capacidade das plantas, a empresa adquirente não poderia atingir os níveis de produção da Votorantim em três mercados, especialmente a de Cariacica. As produções de vergalhões e fio-máquina ficariam aquém. A Simec não conseguiria produzir o suficiente, seria 30% a menos, coisa de 800 mil toneladas. É provável que uma nova rival chegue a no máximo 50% da capacidade que a Votorantim tinha nos últimos anos. A Simec estaria, portanto, no limite de sua capacidade. Do ponto de vista financeiro, ela é uma empresa sólida e estabelecida, mas tem bem menos incentivos para uma briga, especialmente com a Gerdau”, avaliou o conselheiro.

Defesas
Terceira interessada no processo, a Companhia Siderúrgia Nacional (CSN) baseou seu pedido pela reprovação no argumento de que a Superintendência Geral e o Departamento de Estudos Econômicos já haviam se manifestado contrariamente à operação e acrescentou que a crise na indústria siderúrgica não poderia justificar a aprovação do ato de concentração por trata-se de aspecto circunstancial. O advogado Leonardo Duarte lembrou que a Lei nº 12.529/2011, ao contrário da Lei nº 8.884/1994, não mais prevê a possibilidade de aprovação de operações para atendimento a necessidade preponderante da economia nacional ou do bem comum. Duarte também destacou que a eliminação de um concorrente do mercado se assemelha a casos anteriormente reprovados pelo Cade, como nas fusões Kroton/Estácio e Alesat/Ipiranga.

“A racionalidade preponderante dessa operação é a eliminação da concorrência. Não há remédios para afastar os riscos detectados. Isso porque qualquer eventual remédio que resulte na eliminação da Votorantim eliminará justamente as características que possibilitaram que a Votorantim fosse capaz de concorrer de forma efetiva com Arcelor e Gerdau. Assim, parece de fato muito difícil encontrar nesse caso um pacote de desinvestimento. Não parece haver quaisquer evidências de que essa operação resultaria em um ambiente concorrencial favorável, mas trará apenas benefícios econômicos para a Arcelor e, indiretamente, à Gerdau, justamente por eliminar o principal concorrente nesses mercados”, afirmou Duarte.

O advogado das requerentes, Ademir Pereira Junior, lembrou que a operação só gera sobreposição horizontal no mercado de aços longos comuns e que a indústria tem passado por transformações relevantes que não são meramente conjunturais, mas estruturais, que envolvem mudanças relevantes nos mercados externo e doméstico.

“As sinergias permitirão ganho de competitividade dentro e fora do Brasil, expandindo a atuação da ArcelorMittal. As preocupações quanto à operação foram uma a uma amplamente debatidas para chegarmos a um acordo e as partes acreditam que a proposta de remédios apresentada é sólida e permite que a operação gere as eficiências destacadas”, defendeu.

Em comunicado enviado à imprensa após o julgamento, a ArcelorMittal Brasil comemorou o resultado e e reafirmou que a decisão trará significativas oportunidades operacionais, industriais e logísticas, que poderão melhorar sua posição competitiva. “A aquisição dos ativos da Votorantim Siderurgia demonstra a confiança da ArcelorMittal no país e na recuperação da economia brasileira, trazendo ganhos de escala, maior eficiência para o negócio e um portfólio ainda mais completo para os clientes. Esta operação é estratégica para a ArcelorMittal, reforçando o papel do Brasil como importante vetor de crescimento do grupo na América Latina”, afirma a nota, destacando que a aquisição não foi totalmente concluída e que as empresas operam de forma independente até o fechamento da operação.

Empresas
Pelo acordo, a Votorantim Siderurgia passará a ser uma subsidiária da ArcelorMittal Brasil. Em contrapartida, a Votorantim passará a deter uma participação minoritária de 2,99% do capital da ArcelorMittal Brasil, o que corresponderá a 15% de participação no negócio de aços longos da siderúrgica no país. Também foi acertado que a Votorantim Siderurgia não deterá qualquer direito econômico ou político sobre a divisão de aços planos da ArcelorMittal, ou sobre quaisquer outras divisões da ArcelorMittal, já existentes ou que venham a existir em algum momento futuro, sendo a operação restrita ao negócio de aços longos.

A ArcelorMittal tem sede fiscal em Luxemburgo e está presente em 18 países, tendo atividades em mais de 60. É considerado o maior grupo siderúrgico do mundo, com produção de quase 100 milhões de toneladas de aço em 2016. No Brasil, a capacidade anual de produção é de 12,9 milhões de toneladas de aço bruto por ano, distribuída entre as plantas de Tubarão (ES), Vega, João Monlevade, Juiz de Fora, Piracicaba, Cariacica, Itaúna, São Paulo e Sabará. Nos últimos cinco anos, comunicou sete atos de concentração ao Cade, todos aprovados sem restrições.

Já a Votorantim Siderurgia desenvolve atividades produtivas em cinco plantas: Barra Mansa (RJ), Resende (RJ), Sitrel (MS), Acerbag (Argentina) e Paz del Río (Colômbia), sendo que as duas últimas não fazem parte da operação e permanecerão sob controle do Grupo Votorantim. Também nos últimos cinco anos, comunicou 42 atos de concentração ao Cade. Destes, 36 foram aprovados sem restrições e seis foram aprovações condicionadas.

Segundo as empresas, a combinação dos negócios resultará em um produtor de aços longos com capacidade anual de produção de 5,6 milhões de toneladas de aço bruto e de 5,4 milhões de toneladas de laminados.


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