Em alguns modelos de negócios, os marketplaces atuam como liquidantes dos pagamentos na medida em que recebem o valor integral pago pelo consumidor, repassando posteriormente aos sellers (parceiros comerciais), depois de extrairem sua remuneração. Nesta operação, tais empresas possuem o papel de subcredenciadores, também denominados subadquirentes ou facilitadores de pagamentos.

Em março deste ano, o tema ganhou destaque com a publicação pelo Banco Central da Circular nº 3.886, que alterou a Circular nº 3.682/2013, a qual disciplina a prestação de serviço de pagamento no âmbito dos arranjos integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB). A nova regulação definiu expressamente (i) a figura do subcredenciador e a sua forma de interação com os instituidores de arranjos de pagamento e (ii) os critérios objetivos para exigir a participação dos subcredenciadores na liquidação centralizada em grade única, ponto este também regulado pela Carta Circular nº 3.872, de 28/03/2018.

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Assim, o art. 2º do Regulamento Anexo à Circular nº 3.682/2013, passou a incluir a figura do subcredenciador, caracterizando-o como participante do arranjo de pagamento¹, intermediando a aceitação de instrumento de pagamento² pelo recebedor, sem participar da transação como credor, sendo, portanto, a ponte entre usuário final e os credenciadores³.

Dessa forma, o BACEN definiu que qualquer operação que realize intermediação de pagamentos, nos moldes de um subcredenciador, precisa estar enquadrada neste regime regulatório. Isso significa que os marketplaces que operam sob essa forma devem aderir às referidas normas.

É importante deixar claro que não se configura como subcredenciador o marketplace cujos parceiros comerciais vendam produtos ou prestem serviços ao usuário final pagador nos casos em que a relação jurídica do pagador seja realizada diretamente com o parceiro. Nesses casos, o próprio seller será o usuário final recebedor da transação de pagamento, ainda que utilize o marketplace para prover o produto ou serviço.

Uma das principais mudanças trazidas pela nova regulamentação foi o entendimento de que os subcredenciadores deverão participar da liquidação centralizada. Esta, conforme Capítulo VI do Regulamento Anexo à Circular nº 3.682/2013, consiste na centralização da liquidação das transações realizadas pelos arranjos de pagamento integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), em um prestador de serviço de compensação e liquidação (PSCL) neutro, definido pelos instituidores desses arranjos de pagamento. O PSCL utilizado pelos instituidores é a Câmara Interbancária de Pagamentos (CIP) e o sistema utilizado é o Sistema de Liquidação de Ordens de Crédito (Siloc).

Em termos práticos, ao invés de receberem pagamentos em sua própria conta bancária para transferi-los ao recebedor final, os subcredenciadores deverão lançar as operações de crédito e recebimento em uma conta de liquidação mantida por instituição autorizada pelo BACEN, bem como registrá-las na CIP, em nome do recebedor.

Destaca-se que a compensação e a liquidação das ordens eletrônicas de crédito ou de débito deverão, ainda, contemplar, em grade única, as posições de todos os participantes do arranjo envolvidos no fluxo financeiro das transações de pagamento que prestem serviços de pagamento diretamente aos usuários finais da transação. As posições dos participantes devem contemplar, quando for o caso, os valores referentes: (i) ao adiantamento do pagamento de obrigações ao usuário recebedor que tenham sido originadas em transações de pagamento autorizadas no âmbito do arranjo de pagamento; (ii) à liquidação da transação de adiantamento de que trata o item “(i)” diretamente para o credor dessa transação; e (iii) à liquidação de operações de crédito realizadas com usuários finais recebedores tendo por base a expectativa de fluxo financeiro provenientes dos recebimentos das transações de pagamento no âmbito do arranjo de pagamento.

De acordo com a nova norma, a participação na liquidação centralizada do marketplace é obrigatória, independente do volume que transacionam, no papel de recebedor dos fluxos referentes às transações nos arranjos de pagamento sujeitos à liquidação centralizada. No entanto, a participação torna-se facultativa, no papel de pagador aos usuários finais recebedores dos fluxos referentes às transações nos arranjos de pagamento sujeitos à liquidação centralizada, para os subcredenciadores cujo volume de transação acumulado nos últimos 12 meses seja inferior a R$500 milhões de reais⁴, tendo em vista o baixo risco potencial ao normal funcionamento do SPB.

Segundo a Carta Circular nº 3.872, os subcredenciadores devem realizar o cálculo do volume de R$ 500 milhões, considerando o somatório correspondente às transações de pagamento acumuladas nos últimos doze meses, levando em conta, também, todos os arranjos de pagamento sujeitos à liquidação centralizada dos quais participam. O mesmo diploma acrescenta que a empresa que atue tanto como subcredenciador quanto como estabelecimento comercial não deve, neste cálculo, considerar as transações em que figure apenas como estabelecimento comercial, isto é, como usuário final destinatário dos recursos.

Os procedimentos para adesão à compensação e à liquidação centralizada consistem, basicamente, em aderir às normas do arranjo de pagamento, homologação junto à centralizadora e upload de informações no sistema a ser disponibilizado por ela.

Para tanto, há duas maneiras de integrar com a CIP para participação em grande única de liquidação. A primeira é participar como membro principal, devendo o subcredenciador: (i) assinar um contrato com cada um dos instituidores de arranjo de pagamento, tais como: MasterCard, Visa, Amex, Elo e outros; (ii) assinar contrato com a CIP, sendo esta a Câmara escolhida para liquidação dos arranjos; (iii) contratar um banco liquidante para as transações na CIP em nome do subcredenciador; (iv) no caso dos marketplaces, ajustar seus contratos com os sellers; (v) diariamente gerar, transmitir, enviar, receber e tratar arquivos no layout exigido da CIP e liquidar; (vi) contratar infraestrutura de comunicação; e (vii) manter certificado digital específico – criptografia específica para a CIP.

Além de exigir um tempo maior para sua efetivação⁵, observa-se que este caminho pode demandar uma maior onerosidade ao marketplace devendo o subcredenciador incorrer aos seguintes custos: (i) desenvolvimento de arquivos e mensageria compatível com o Sistema de Liquidação de Cartões, o qual varia muito conforme a estrutura de cada empresa⁶; (ii) tarifas por transação cobradas pela CIP; (iii) tarifa relativa à prestação de serviço de acesso à rede para conexão com o Siloc; e (iv) custo relativo ao serviço de banco liquidante.

Por outro lado, a segunda opção disponível consiste em atuar por meio de subcredenciadores terceiros (“parceiros de pagamento”), já adequados à liquidação centralizada, tais como Moip, PagSeguro e Mercado Pago. Ou seja, ao invés do marketplace assinar contrato com a Câmara Interbancária de Pagamentos, processadores homologados poderão ser contratados, a fim de se encarregarem da liquidação na CIP, ao menos para adequação inicial à nova exigência regulatória.

Os subcredenciadores devem atentar-se ao prazo para adequação à compensação e liquidação centralizada, que segundo a Circular BACEN nº 3.842 de 2017, deve ser realizada até 28 de setembro de 2018.

Deve-se ressaltar que o instituidor de arranjo de pagamento que descumprir as regras, estará sujeito a medidas administrativas do Banco Central, como advertência, multa ou até inabilitação. Como a punição recai sob o instituidor, o principal risco para o marketplace é ser desconectado pelo credenciador, ficando impedido de aceitar pagamentos, caso não cumpram as novas determinações. Para aqueles que optarem por utilizar os serviços de parceiros de pagamento, este pode ser desconectado caso não esteja adequado às novas regras ou poderá, ainda, deixar de aceitar certos pagamentos, o que também prejudicará diretamente o marketplace.

Resta claro que a regulamentação em comento irá criar obrigações diversas aos subcredenciadores, principalmente no que se refere à centralização da liquidação. Por outro lado, as novas regras trazem maior segurança jurídica aos marketplaces, já que as ineficiências trazidas pela existência de múltiplos prestadores de serviço de compensação e de liquidação para um mesmo arranjo de pagamento serão eliminadas. Espera-se, com isso, que a CIP permita um maior controle sobre os riscos de liquidez, pois a mesma centralizará os registros, a compensação e a liquidação do fluxo financeiro entre os participantes do Sistema de Pagamentos.

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Antonio Henrique Albani Siqueira – Pós-graduado Legal Master (LL.M.) em Direito Corporativo pelo IBMEC/RJ. Graduado em Direito pela UERJ. Graduando em Administração pela UFF. Advogado do Lima ≡ Feigelson Advogados.
Danielle Tabach – Graduada em Direito pela Fundação Getúlio Vargas (FGV Direito Rio). Advogada do Lima ≡ Feigelson Advogados.