Coluna do Machado Meyer

CVM

Mercado como fiscal da governança

A estreia de um novo instrumento de reporte periódico pelas companhias abertas brasileiras

Pixabay

O ano de 2018 marcará a estreia de um novo instrumento de reporte periódico pelas companhias abertas brasileiras. O “Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas“, criado pelo artigo 3º da Instrução CVM n.º 586/2017, deverá ser entregue pelas companhias abertas cujas ações integravam o IBrX-100 ou o IBOVESPA na data de publicação da referida instrução até o fim do mês de outubro de 2018. Para as demais companhias abertas cujas ações são admitidas à negociação em mercado de balcão ou bolsa, a apresentação inicial do documento se dará até julho de 2019.

O Informe de Governança é inspirado no Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, publicado em 2016 pelo Grupo de Trabalho Interagentes, que incluiu representantes do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (ABRAPP), Associação Brasileira das Companhias Abertas (ABRASCA), Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital (ABVCAP), Associação de Investidores no Mercado de Capitais (AMEC), Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA), Associação dos Analistas e Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais (APIMEC), B3, Brasil Investimentos e Negócios (BRAiN), Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI) e do Instituto IBMEC. Além disso, contou ainda com a participação do BNDES e CVM na qualidade de observadores. Pela diversidade de entidades no processo de elaboração do Código – associações promotoras de boas práticas de governança, companhias abertas, investidores e autorreguladores -, é seguro dizer que a produção do documento considerou os diferentes interesses de todos os envolvidos. Foram levados em consideração, instrumentos semelhantes elaborados em quase duas dezenas de outros países.

O Código está estruturado sobre quatro pilares básicos: transparência, equidade, accountability e responsabilidade corporativa, e é dividido em cinco capítulos – acionistas, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e ética e conflito de interesses. Cada capítulo apresenta princípios pertinentes àquela esfera de governança que, por sua vez, são apresentados individualmente e incluindo seu fundamento, prática(s) recomendada(s) e orientação(ões) pertinentes.

O modelo escolhido para o Informe de Governança segue a tendência já implementada pela B3 e alinhada com as práticas internacionais do “pratique ou explique”, ou seja: para cada princípio elencado no Código, a companhia deve informar sua abordagem com relação à observância e adoção do referido princípio, detalhando-o, ou explicar a razão pela qual entende que o referido não é adotado (seja pela necessidade de tempo para tal adoção ou pelo entendimento, a critério da administração da companhia, de que tal princípio não deva ser aplicado a tal companhia).

O maior objetivo do Informe de Governança, entretanto, é dar aos agentes do mercado (com especial destaque aos investidores) a poderosa arma de permitir a avaliação das diferentes estruturas de governança propostas para as diferentes companhias, valorizando mais ou menos determinados princípios e práticas de acordo com setor de atuação, composição acionária, tamanho e/ou orientação estratégica de cada companhia. O reporte, estruturado sobre uma base comum, permite maior comparabilidade e facilita a percepção do nível real de governança das companhias abertas brasileiras. Espera-se, inclusive, que essa percepção possa influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de determinada companhia, ou mesmo na precificação de tais valores mobiliários.

Mais ainda, cria o efeito benéfico de incentivar as companhias abertas que ainda não possuem um plano claro de implementação de boas práticas de governança a fazê-lo, dado o constrangimento causado pelo fato de concorrentes ou empresas do mesmo porte e composição acionária semelhante adotarem as práticas ou pelo fato de terem que explicar as razões pelas quais as práticas não são adotadas (muitas delas, difíceis de se justificar tamanha a importância).

Importante ressaltar que o Informe de Governança também não deve impor às companhias uma necessidade de observar aqueles princípios e práticas que não se aplicam a elas por motivo razoável ou mesmo legal (por exemplo, a existência de ações preferenciais sem direito a voto decorrente de restrições regulatórias). Nesses casos, a devida explicação será suficiente para evitar qualquer “penalização”. O mesmo se aplica para os princípios e práticas que exigem tempo interno de maturação, avaliação de diferentes modelos e até mesmo mudanças da estrutura organizacional, com relação aos quais acreditamos o mercado admitirá um tempo razoável de implementação (a ser acompanhado na atualização anual do documento).

Assim, o Informe de Governança promete ser um importante instrumento de reporte ao mercado, permitindo a transparência e estimulando a adoção de boas práticas de governança pelas companhias abertas brasileiras listadas. É um documento essencial a ser avaliado pelo mercado na tomada de decisão de investimento.


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