Luis Fernando Cunha Villar
O mercado de capitais brasileiro vive momentos de intensa volatilidade, em que bruscas oscilações marcam a rotina dos pregões na bolsa de valores. Em um cenário de ânimos exaltados, uma comunicação eficiente entre as empresas, os seus acionistas e o mercado em geral é fundamental, principalmente diante de informações que possam impactar a percepção dos investidores, os chamados “atos ou fatos relevantes”.
De modo geral, a Lei das Sociedades por Ações (art. 157, §4º) e a Instrução CVM nº. 358 (art. 2º) consideram como relevante todo ato ou fato que possa influir de modo ponderável na cotação dos papéis da companhia aberta, na decisão dos investidores de negociá-los, ou de exercer seus direitos como titulares desses papéis. Sendo mais objetivo, são exemplos de atos ou fatos potencialmente relevantes – dentre os 22 mencionados na ICVM 358 –mudanças de controle acionário, renegociações de dívidas, operações societárias como incorporações, fusões ou cisões, entre outros.
No intuito de promover a ampla e imediata divulgação de informações relevantes, evitando-se assimetrias informacionais e a prática de insider trading, a legislação impõe a comunicação imediata de atos ou fatos relevantes à CVM e à bolsa de valores, bem como sua divulgação pela imprensa. Em relação à disseminação via imprensa, a ICVM 358 determinava, até 09/03/2014, que os atos ou fatos relevantes deveriam ser publicados nos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pelas companhias em suas publicações legais (i.e. editais de convocação e atas de assembleias, demonstrações financeiras, etc.).
Há exatos 2 anos, no entanto, entrava em vigor a ICVM 547 que, ao alterar dispositivos das ICVM 358 e 480, trouxe às companhias abertas brasileiras a possibilidade de divulgar seus atos ou fatos relevantes em portal de notícias com página na internet, desde que todo o conteúdo da informação pudesse ser acessado gratuitamente (o envio das informações à CVM e à bolsa de valores permanece obrigatório). Assim, após a reforma de 2014, as empresas passaram a ter a opção de manter a publicação de informações relevantes em jornais impressos, substituir tal meio pela divulgação em portal de notícias, ou fazer uso de ambos os veículos de comunicação, de forma complementar um ao outro.
O objetivo das modificações implementadas na ICVM 358 era modernizar o regime de divulgação de informações das companhias abertas. De fato, a dinamicidade da internet mostra-se mais alinhada ao mercado de capitais atual, em que a disseminação de informações e a realização de operações de compra e venda de ações podem ser realizadas em intervalos de tempo cada vez menores. Frente às (não tão) novas tecnologias, a divulgação de atos ou fatos relevantes em jornais impressos pode ocasionar situações inusitadas (além de maiores despesas às companhias).
Deixando a teoria e entrando no dia a dia do público interessado no mercado de capitais: o investidor, antes de tomar seu café da manhã, conecta-se ao seu smartphone ou tablet para acompanhar as notícias do início do dia. Imediatamente, depara-se com a manchete de que a companhia aberta em que mantém seus investimentos havia acabado de divulgar a aquisição de uma de suas principais rivais, em um negócio multibilionário. Tal informação já havia sido repercutida em tempo real por agências de notícias e pela imprensa especializada on line, logo após a disponibilização pela companhia do anúncio de fato relevante nos sites da CVM e da bolsa de valores, bem como em seu próprio domínio. Acessa sua caixa de entrada, e lá está um press release enviado pela área de relações com investidores da companhia, dando conta da operação societária aos inscritos em seu mailing.
O investidor termina seu café da manhã, e ao sair encontra a edição daquele dia do jornal impresso do qual é assinante, mesmo veículo em que a companhia faz suas publicações legais. Na busca por informações, passa pelo caderno de esportes, folheia a sessão de economia, mas se decepciona: quando a aquisição foi anunciada pela companhia, a edição daquela manhã já havia sido fechada e impressa na noite anterior, de modo que seu periódico favorito ignorava os acontecimentos que marcariam a movimentação do mercado acionário que estava prestes a iniciar sua sessão de negociação.
O pregão tem início na bolsa de valores, diversos analistas comentam as particularidades da operação societária recém-anunciada, e a cotação dos papéis da companhia reflete as opiniões do mercado. No dia seguinte, o investidor abre nova edição de seu jornal impresso e identifica o fato relevante publicado pela companhia, contendo as mesmas informações disseminadas nas plataformas digitais 24 horas antes. Resumindo: com a informação já divulgada, assimilada e precificada no pregão anterior, o anúncio de fato relevante em papel jornal já era “notícia velha”, e não despertava a mesma atenção do que a escalação do time do coração para o próximo jogo…
Passados 2 anos da flexibilização trazida pela ICVM 547, será que a nova opção de disclosure de informações relevantes “pegou” entre as companhias abertas brasileiras? Para responder tal pergunta, foi necessário verificar os formulários cadastrais e as políticas de divulgação de atos ou fatos relevantes das 58 companhias cujas ações compõem o Ibovespa, índice da bolsa de valores formado pelos papéis de maior negociabilidade e representatividade do mercado acionário brasileiro.
[Parada técnica: o formulário cadastral é um documento obrigatório que tem por conteúdo informações básicas sobre a respectiva companhia aberta (art. 21 da ICVM 480), enquanto que a política de divulgação de atos ou fatos relevantes deve contemplar, no mínimo, os canais de divulgação utilizados para difundir as informações e os procedimentos referentes à manutenção de sigilo de informações relevantes não divulgadas pela companhia (art. 16 da ICVM 358).
O resultado da pesquisa evidencia que o tema ainda comporta avanços: 25 companhias alteraram seus respectivos formulários cadastrais e políticas de divulgação, com vistas a prever a possibilidade de difusão de atos ou fatos relevantes em portais de notícias na rede mundial de computadores, enquanto 33 empresas ainda publicam suas informações relevantes em jornais impressos, seguindo o modelo pré-ICVM 547. Das 7 sociedades de economia mista que constam do Ibovespa, nenhuma migrou para a divulgação em portais de notícias na internet.
A discussão acerca dos meios utilizados pelas companhias abertas para disseminação de informações não se encerra apenas na divulgação de atos ou fatos relevantes. Fato é que a maior parte dos custos das empresas nessa área corresponde às publicações impostas pela Lei das S.A., realizadas em jornais de grande circulação e diários oficiais. O tema envolve polêmicas, mas desde já cabe a reflexão: quantas vezes você viu alguém lendo jornal hoje? E conectado ao tablet ou ao smartphone?
Para maiores detalhes, acesse a Instrução CVM nº. 358