1. Introdução

As fusões bem-sucedidas são baseadas em um planejamento estratégico de negócios sólido e coerente, que procura, muito mais do que uma simples equação matemática de soma de faturamento, ou divisão de despesas, criar efetiva sinergia de trabalho e de propósitos. O produto deve ser uma empresa – ou no caso um escritório de advocacia – que em conjunto produz maior valor para o cliente do que qualquer escritório pode produzir sozinho.

Os motivos de falha ou insucesso dessa empreitada, que nada tem de simples, são inúmeros, incluindo a perda de profissional/advogados chaves, desempenho financeiro abaixo do esperado, perda de clientes por inúmeros motivos diferentes, problemas de gestão, liderança, embates entre sócios, ego.

Nesse contexto, o planejamento estratégico de referida merger e o cuidado com os detalhes é absolutamente essencial.

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A ideia do paper é relatar e entender quais são os vetores que motivam a fusão de dois escritórios de advocacia, bem como os desafios enfrentados durante o processo de fusão.

Ao final, buscamos apontar aqueles conceitos que verdadeiramente fazem a diferença na construção do projeto arquitetado pelos sócios.

2. Estratégias de mercados e objetivos pretendidos

A decisão de fusão pode advir de inúmeras justificativas, aumento de competitividade, diversificação, especialização, diminuição de custos, sinergia entre profissionais, dentre outros que serão melhor elaborados no presente capítulo.

De uma maneira geral, em se tratando de escritórios pequenos, ou boutiques, a ideia geral por trás de uma fusão pode ser simplificada pela conclusão de Martha F. Africa no sentido de que “firms see this rapid growth as a way to overcome cliente perception that they are too small to handle certain matters”.¹

Nesse sentido, identificamos, de uma maneira geral, os objetivos buscados de maneira geral por um processo de fusão nomeadamente identificados com aumento de competitividade e lucratividade, mas que podem ser subdivididos nos seguintes itens.

2.1 – Diversificação e Especialização com aumento de portfólio de áreas de práticas

Sabe-se que hodiernamente o mercado busca mais eficiência, qualificação e especialização com menor custo possível. Se um determinado escritório não puder realizar determinado serviço, isso “empurra” o cliente para o mercado e cria o risco de que o cliente, além de enviar aquele determinado serviço que não é atendido pelo escritório acabe levando outros também.

Nessa seara, a fusão de dois – ou mais escritórios – pode ter objetivo a diversificação, com especialização, com aumento de portfólio de áreas de práticas.

Referida estratégia tem por objetivo viabilizar não apenas um melhor aproveitamento do portfólio de clientes já existentes, oferecendo mais serviços àqueles que já são clientes, mas também possibilitando a captação de novos clientes por meio de áreas até então não exploradas.

2.2 – Sinergia e diferentes perfis entre sócios;

Outra questão que pode impactar na tomada de decisão acerca da realização de uma fusão diz com a sinergia e parceria existente entre sócios, nomeadamente numa estrutura pequena onde profissionais com perfis complementares podem influenciar de maneira absolutamente positiva na gestão do escritório.

Veja-se, nesse sentido, que – exemplificativamente – enquanto um dos sócios pode ter um perfil mais técnico, o outro pode ter um perfil mais comercial, outro pode ter um perfil de gestão, e outro perfil acadêmico, enquanto outro tem perfil de influência e liderança perante a equipe.

Essas diferentes qualidades e perfis podem impactar de maneira significativa no capital humano do escritório influenciando diretamente o sucesso – ou insucesso – da nova estrutura.

2.3 – Redução e diluição de custos operacionais;

A redução e diluição de custos também parece ser um dos principais motivos para a realização da fusão, nomeadamente quanto à possibilidade de rateio de despesas fixas que via de regra têm bastante impacto na margem de lucratividade dos escritórios.

Com efeito, o rateio de despesas como aluguel, secretarias, equipe de financeiro, equipe de marketing, estrutura física de escritório, entre outros, pode impactar favoravelmente no resultado líquido do escritório.

2.4 – Estrutura física mais robusta

O mesmo raciocínio da diluição de custos operacionais se aplica à diluição de custos de investimento, sendo certamente um dos mais robustos aquele que diz respeito à estrutura física do escritório.

Vimos ao começo que um dos principais objetivos da fusão de escritórios de advocacia de pequeno e médio porte é a alteração da imagem do escritório, de um escritório pequeno demais para lidar com certos assuntos, ou mesmo focado apenas na imagem e trabalho de alguns sócios fundadores, para um escritório de maior porte.

Parece-nos, que essa alteração de imagem, depende da existência de instalações e de estrutura que possam passar ao cliente essa nova imagem, sendo inconteste a necessidade de investimento para que essa estrutura seja robusta, moderna e condizente com a imagem buscada pelo escritório.

Na mesma toada, a realização da fusão pode ser o canal de viabilização de referido investimento na medida em que há diluição desses custos por essa nova sociedade e seus sócios.

3. Dificuldades que podem vir a ser enfrentadas

Faz-se necessário, da mesma maneira, discorrer não apenas sobre os objetivos via de regra delineados pelos sócios para a fusão, mas também das dificuldades que usualmente são enfrentadas, senão vejamos.

3.1 – Compatibilização e sinergia da equipe;

Uma das preocupações a ser enfrentada diz com a sinergia entre as equipes dos escritórios a serem fundidos. Nesse sentido, a filosofia, personalidade, lifestyle dos advogados que compõem as duas diferentes equipes é algo a ser avaliado com cuidado.

Mais ainda, é natural que qualquer processo de fusão cause algum rumor e preocupação entre a(s) equipe(s). A comunicação entre os sócios que encabeçam a fusão e a equipe é fundamental para evitar uma transição mais traumática. É imprescindível, nesse sentido, que os sócios que tem maior perfil de liderança e comando da equipe catalisem esforços no sentido de comunicar não apenas os termos e objetivos de referida reestruturação, mas o papel de cada um na nova estrutura a fim de que eventuais movimentos disruptivos possam ser evitados.

Sugere-se, nesse sentido, que a partir do momento em que houve a definição da fusão, os sócios fundadores procuraram aproximar ambas as equipes.

A preocupação de que exista uma efetiva coesão de esforços a formar um único escritório com as mesmas políticas e filosofia, e que as equipes estejam sintonizadas deve ser algo latente e presente no dia-a-dia daqueles que encabeçaram o processo de fusão.

3.2 – Compatibilização de Processos

Em que pese, via de regra, não pensemos no escritório de advocacia como uma empresa com processos e procedimentos complexos, quando nos deparamos com a necessidade compatibilização de duas estruturas diferentes percebemos o número e diversidade de processos.

Com efeito, a maneira de realização de acompanhamento processual, agendamento de prazo, controle de audiências, comunicação e relacionamento com o cliente, controle financeiro, todos os procedimentos de ambos os escritórios devem ser revistos e compatibilizados.

Para a escolha da plataforma de controle de processos devem ser verificados critérios quantitativos, levando-se em consideração o número de profissionais que já estão habituados e treinados com ou outro sistema e também o número de processos e de clientes já existentes na base de dados de ambos os sistema; bem como qualitativos, no sentido de verificação do sistema e/ou processos que melhor realizavam o controle e gestão do escritório e de processo.

3.3 – Análise e tomada de decisão sobre conflito de interesse;

Esse é um problema que deve ser verificado em quase todas as fusões. Com efeito, existe a possibilidade de existência de conflitos de interesse no que diz respeito aos clientes propriamente ditos, mas também no que diz respeito à áreas de prática e teses até então defendidas.

In casu deve haver uma preocupação com a imagem institucional do escritório com a designação de um ou mais profissionais que possam fazer a análise caso a caso e tomar decisões sobre quais casos e clientes serão mantidos.

Referida dificuldade implica fatalmente na perda de alguns clientes e/ou casos, sendo um tópico sensível e de extensa negociação entre os sócios e pode, inclusive, levar à desistência da realização da fusão.

3.4 – Definição sobre maneira de Distribuição de Lucros entre os Sócios e remuneração dos Associados;

Outra questão a ser tratada diz com a maneira de remuneração não apenas dos sócios, mas também de compatibilização de remuneração entre as equipes que compõem os escritórios objeto da fusão.

São inúmeras as sistemáticas que podem ser utilizada para remuneração dos sócios e associados, havendo uma série de trabalhos que demonstrem detidamente a diferença entre cada um desses tipos e subtipos, bem como suas vantagens e desvantagens.

Fato é que, após finalizado o processo de fusão, deve haver uma situação de igualdade e isonomia de remuneração e crescimento entre as equipes que anteriormente integravam escritórios diferentes.

Essa harmonização, sem sombra de dúvidas, é algo bastante desafiante.

3.5 – Mudança de modus operandi de tomada de decisão dos sócios

Outra questão que deve ser analisada em processos de fusão em escritórios de advocacia diz com o modus operandi da tomada de decisões, nomeadamente no que diz respeito às decisões gerenciais e de gestão do escritório. Com efeito, em que pese seja mantida a autonomia no que diz respeito à condução técnica dos processos e áreas em que atuam os sócios, é sabido que um maior número de sócios pode representar um maior desgaste na tomada de decisões gerenciais.

Para escritórios maiores, parece indispensável a estruturação de sociedades com características corporativas de tomada de decisão, eleição de um managing partner, estruturação de conselhos, implementação de votações, dentre outras ferramentas.

Essa alteração pode representar um choque bastante abrupto para aquele determinado sócio muitas vezes habituado a tomar decisões sozinho e conduzir seu escritório da maneira que melhor lhe parece.

Em cenários mais críticos até mesmo a ordem dos nomes na placa do escritório pode ser motivo de divergência.

Certamente essas dificuldades do ponto de vista operacional, de relacionamento entre sócios, de personalidade de cada um dos envolvidos no processo decisório, de maneiras de tomada de decisão, de maneira de controle de egos e de divergências entre sócios, devem ser levadas em consideração quando da estruturação do escritório fruto da fusão.

3.6 – Compatibilidade entre os sócios/ Compatibilidade entre filosofia dos escritórios

Da mesma maneira, parece crucial, nomeadamente para fusões de escritórios de advocacia pequenos, que exista compatibilidade de ideias e de filosofias entre os sócios e os escritórios.

Questões como propósitos, condução ética dos negócios, relacionamento com cliente, maneira de condução e promoção de associados e sócios, maneira de remuneração, de incentivo e de recrutamento de associados, dentre outras definições extremamente importantes, devem ser convergentes a fim de que a nova parceria seja frutífera.

Em última linha, a filosofia do escritório, a convergência de ideias em relação ao planejamento estratégico e crescimento, é algo essencial para a tomada de decisão acerca da fusão.

4. Conclusão

Do que restou exposto no presente paper foi possível verificar as inúmeras complexidades existentes num processo de fusão de escritório de advocacia e, da mesma maneira, as inúmeras facetas que podem significar o insucesso da empreitada.

Do mesmo modo também foi possível visualizar os inúmeros benefícios que podem ser alcançados via fusão que podem significar um verdadeiro divisor de águas para o futuro e sucesso de um determinado escritório.

A ideia do paper foi, ainda que de maneira incipiente e simplificada, sistematizar, as principais searas que devem ser analisadas para a tomada da decisão dos sócios pela realização, ou não, da fusão.

5. Bibliografia

DONALD S, Akins. A Guide to Law Firm Merger. 9 Legal. Econ 20. 1983. Acessado em HeinOnline em 17 de setembro de 2018.

Jon Beaumont; Helen Marshall. With Change Comes Challenge: Law Firms Mergers, 11 LIM 289. 2011. Acessado em HeinOnline em 17 de setembro de 2018.

Margaret Jones. Checklist for Law Firm Merger, 5 LIM 195. 2005. Acessado em HeinOnline em 17 de setembro de 2018.

Martha F, Africa. Small Firm Mergers. 13 Legal Econ. 50. 1987. Acessado em HeinOnline em 17 de setembro de 2018.

Nancy Blodgett. Anatomy of a Law Firm Mergers, 74 A.B.AJ. 86. 1988. Acessado em HeinOnline em 17 de setembro de 2018.

Thomas Marino. Should your Firm Persue a Merger Growth Strategy. 1 CPA PRac. Mgmt. F. 13. 2005. Acessado em HeinOnline em 17 de setembro de 2018.

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Natália Brotto – Advogada atuante na área de Direito Empresarial. Sócia Fundadora do Escritório Brotto Campelo Advogados. Mestranda em Direito dos Negócios pela Escola de Direito de São Paulo – FGV.