Opinião & Análise

Coluna do Tauil & Chequer

Voto à distância

Regra da ICVM 561 significou um marco na governança corporativa e uma boa resposta ao pedido dos minoritários ativos

As regras do voto a distância trazidas pela Instrução CVM nº 561 de 7 de abril de 2015 (conforme alterada) (“ICVM 561”), que alterou a Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009 (“ICVM 481”), são facultativas para as companhias abertas este ano, mas serão obrigatórias, a partir de 2017, para companhias abertas que tenham ao menos uma espécie ou classe de ações que integravam os índices Ibovespa ou IBrX-100 em 9 de abril de 2015 (data da publicação da ICVM 561). A partir de 2018, tais regras valerão para todas as companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores.

O modelo de boletim de voto a distância (cujo formato padrão também já está determinado na nova regra), deverá ser disponibilizado com 30 dias de antecedência, para as assembleias gerais ordinárias (“AGO”) e para as assembleias gerais extraordinárias (“AGE”) que tratem da eleição do conselho fiscal e/ou situações específicas de eleição de membros do conselho de administração, quais sejam: (i) vacância da maioria dos cargos; (ii) vacância de membro eleito pelo voto múltiplo; ou (iii) de vagas dedicadas à eleição em separado.

Ainda, tal mecanismo do voto à distância poderá ser usado para qualquer outra assembleia geral extraordinária, de forma facultativa, respeitados os mesmos procedimentos e prazos da AGO e das AGEs de eleição acima mencionadas (exceto pelo pedido de inclusão de candidato ou deliberação, por parte dos acionistas minoritários, explicado abaixo), facilitando a vida principalmente das companhias que não possuem um controlador definido.

A companhia receberá o boletim de voto dos acionistas até 7 dias de antecedência de determinada assembleia dos seus acionistas, que poderão enviá-lo: (i) diretamente para a companhia por correio postal ou eletrônico; (ii) por transmissão de instruções de preenchimento para seu agente de custódia ou para o escriturador das ações da companhia. Se factível para companhia, agentes de custódia e escrituradores, tal prazo de 7 dias poderá ser alterado para beneficiar o investidor, desde que tal decisão seja divulgada adequadamente, nos termos da ICVM 561. Além dos prazos já mencionados, a regulamentação prevê também limites temporais para envio de mapas de votação entre agentes de custódia, central depositária, escriturador e companhia, criando um fluxo minucioso de envio de votos.

A ICVM 561 trouxe também a possibilidade dos acionistas incluírem: (i) candidatos adicionais ao Conselho de Administração (nas ocasiões específicas acima mencionadas) e/ou ao Conselho Fiscal, desde que os acionistas detenham a participação mínima entre 0,5% e 2,5%, a depender do capital social da companhia; e (ii) propostas de matérias adicionais para deliberação na AGO (ainda que sejam matérias de AGE), desde que detenham a participação mínima entre 1% e 5%, a depender do capital social da companhia. Tal direito de inclusão de candidatos/assuntos, conforme o caso, deverá ser exercido, no caso da AGO, entre o primeiro dia do exercício social, até 45 dias antes da assembleia e, no caso de AGEs (que tratem de eleições específicas, conforme explicado acima), até 35 dias antes da data de sua realização.

Vale lembrar que o voto a distância não se confunde com a votação por meio de procuração, pois é uma forma do acionista votar diretamente. Claro que, possivelmente, alguns acionistas que optem pelo voto a distância, ainda nomeiem procuradores e eventualmente ainda apareçam na assembleia pessoalmente, como aconteceu neste primeiro ano de testes, mas tão logo o procedimento de votar de forma remota ganhe mais adeptos, o operacional deste fluxo de informações vai sendo refinado, ganhando a confiança do mercado. O resultado disto será uma diminuição significativa no trabalho burocrático das assembleias.

Enfim, a regra da ICVM 561 significou um marco na governança corporativa e uma boa resposta ao pedido dos minoritários ativos, de possibilitar uma participação mais efetiva na vida da empresa de capital aberto. Este ano foram apenas 6 empresas que aderiram de forma facultativa e não tivemos a participação dos escrituradores nos procedimentos, mas o real  termômetro inicial para sabermos se esta é uma tendência que pode crescer no Brasil, acontecerá nas AGOs de 2017, com a participação obrigatória das empresas do Ibovespa e IBrX-100.


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